元至正十三年癸巳春正月，张士诚起自泰州。士诚，泰州白驹场亭人，字确卿，小字九四。少有膂力，负气任侠，轻财好施，得群辈心。与弟士义、士德、士信并驾运盐纲兼船，私贩诸富家。或负其值不酬，多加凌侮，弓手邱义尤窘辱之，士诚忿甚。时海内大乱，豪杰蜂起，士诚乃帅诸弟结壮士李伯升等十八人，杀义，灭诸富家，纵火焚之。跳入旁场，招诸少年起兵。盐丁久苦重役，共应士诚，推为主。先是，州人工克柔家富，多结游侠，谋不轨，高邮知府李齐收捕于狱。有李华甫者素感克柔恩，谋聚众劫狱，不果。李齐招安华甫以为泰州判。士诚阳与华甫合，因集诸壮士共杀华甫并其众。起兵至丁溪，为大姓刘子仁所扼，多被杀伤。士诚急攻之，子仁众溃入海，遂有其资，兵势日盛，从者万余人。
夏五月据高邮。士诚陷兴化，结寨德胜湖。元行省以左丞契哲笃镇高邮，出李齐守甓社湖。突有数骑呼噪入城，省宪官皆遁。齐急还，城门已闭。士诚据高邮，下令出狱囚，蠲民逋，凡知名之士，取用之。
元遣使至高邮招谕，淮南行省照磨盛昭、高邮知府李齐，并不屈死。元知士诚不可制降，诏赦其罪，遣使招安。使至，不得入城，遽还，诡称士诚已迎拜，但乞名爵。行省不虞使欺，再遣盛昭往，以水军万户告身授士诚，士诚拒不受，拘昭舟中。既而官军逼高邮，士诚授昭以兵，使出拒。昭叱曰：“汝拘留诏使，罪不容诛。又欲我从汝反邪？”士诚怒，磔之。行省仍遣使谕士诚，使至，又不得入。士诚绐曰：“必李知府来，方受诏。”初，李齐抚士诚于泰州，被留。亡何，士诚党自相戕，始纵归。至是复要之往。行省强齐往，至则囚之，乃声言士诚本无降意，特迁延为缮饬计耳。官军谍知之，进，攻城。士诚呼齐出，叱令跪，齐叱曰：“我膝如铁，岂为贼屈？”立而诟，乃碎其膝，剐之。
元淮东宣慰司掾纳速剌丁会兵击士诚，不克，死之。士诚屯兵高邮东门。纳速剌丁以舟师会真、滁诸军讨之，距三垛镇。士诚军鼓噪，迎击官军，发火镞射之，死者蔽流而下。士诚兵缭船于背，尽锐来攻，官军皆遁。纳速剌丁与其三子宝童、海鲁丁、西山驴力战死。
六月，元命淮南行省平章政事福寿击士诚，不克。
冬十月，士诚分兵徇旁县，皆下之。
至正十四年甲午，士诚自称诚王，僭号“大周”，建元天祐，大赦境内，设官分截要冲，南北道梗。
春三月，周令所属务农桑。令日：“元氏之乱多在民穷，夫独其君之不仁哉！良以有司，不宣德意，妄立科条，志在肥家，不恤民隐。百姓求生无路，引义不能，遂至崩解。余起兵之意，诚欲出生民于涂炭。予所在，以安全食为民之天，农桑为民事之本，有土有财只在利导，既富且教尤要提撕。令下之日，务曲体余衷，相机度宜，俾处处有生养之具，毋徒以文具相涂饰也。用命慎择长吏，嗣后以民生登耗为殿最。”
夏四月，令州县兴学校。令日：“风化之本系人伦，贤才之兴关学校。今者豪杰并起，相与背叛，良由父子、夫妇、兄弟之道失序，故君臣之义不明，廉耻道丧，王纲解纽，实在于斯。凡属州县，聿稽前典，务选明博好礼之士，朝夕讽诵以修明伦序，以兴起贤能。”因命春秋乡饮，博举明经。
六月，士诚攻扬州。元平章达识帖睦尔总领汉军、蒙古兵御之，败绩，诸军皆溃，遂破扬州。会士义被获见杀，士诚退还高邮，寻进陷盱眙及泗州。
元命右丞相脱脱督诸军击张士诚，总制诸王各省军马。诸省各翼军马号百万，旌旗累千里不绝。
冬十一月丁卯，脱脱统大军至高邮，与士诚连战，大破之，遂围高邮。先是，枢密院都事石普从守淮南，诣脱脱，面陈破敌之策曰：“高邮负重湖之险，地沮洳，骑兵莫能前。愿假步兵三万，保取之”。脱脱壮其言，与兵万人为先驱，行次范水寨，日未夕。普令军中具食，入夜，衔枚趋宝应，即登城树帜。守者大惊，溃。普乘胜连拔十余寨，直抵高邮，纵火烧关门。总兵者遣蒙古军千骑突出普军前，欲收先入功。敌兵以死捍，蒙古军即恇怯，驰回。普止之不可，军乱，为敌兵所蹂践，率堕水中。普独直入敌阵搏战，被创堕马，复奋起步战，数合力尽，与从者三十人俱死。既而脱脱大军至，连战旬有五日，士诚不能支，元兵遂围高邮。士诚欲突围出走，卜之，谓当固守，敌且退。乃坚持不动。是时脱脱部将董抟霄分下盐城、兴化，尽拔大纵、德胜两湖间十二水寨，又分兵西平六合，士诚势大蹙。
十二月，元削脱脱官爵，安置淮安，以泰不花等代领其军，元兵溃去。脱脱攻高邮急，隳其外城，城且下。士诚谓亡在旦夕，忽闻殷雷声，贺曰：“可以战矣！”登楼仰视曰：“龙文虎气集我营上，急击勿失！”俄有诏解脱脱兵柄，削官爵，安置淮安，元诸将愤恨，铁甲军多散去。城中乘间开门奋击，元兵大溃走，士诚势复振。
至正十五年乙未春二月，刘福通以韩林儿称宋帝，改元龙凤，号小明王。
夏六月，明太祖朱元璋起兵，始渡江，取太平路。军中用龙凤年号。淮东饥。
冬，士诚遣兵渡江，窥平江路。江阴群盗并起，有朱英者，就抚复叛，奔高邮，质妻子，乞兵自救。士诚初疑之，英盛陈江南土地之广，铁粮之富，子女玉帛之盛以艳其心。士诚亦以淮东饥，谋他掠，乃遣弟士德率众，由通州渡江，攻常熟。
元遣翰林待制乌马儿、集贤待制孙撝至高邮招谕。
朝廷犹冀士诚有降意，乃遣二人赍宣明印牌至。既入城，反覆开谕，士诚佯竦听，已而拘之别室。一日馈食，欲胁之降。撝大诟斥，乃令其下捶撝，撝不为动。至正十六年丙申春正月朔，张士德陷常熟，遂进攻平江。
二月王子朔，入平江，据之。承平日久，城中无备。士德兵猝至，参政脱寅（一作脱因）统官军义民捍御境上，达鲁花赤哈散沙领兵出战，总管贡师泰巡守城池。士德攻城急，分守娄门杨椿督民伍，挺身力战，死之。城陷，廉访司饶介分守齐门兵亦惊溃，哈散沙自溺死。脱寅匿丛筱中，为游兵所杀。贡师泰怀印遁。士德兵仅三千人长驱而入，据平江，昆山、吴江、崇明、嘉定诸州县相继降。改平江路为隆平郡，筑月城。时江南全盛，甲仗钱谷如山，简括仓库，足资十年。
三月，周王张士诚自高邮徙都隆平。服御器用皆拟乘舆，以承天寺为王府，迁佛像踞坐大殿中，亲射三矢于栋以定都隆平。告四方，改至正十六年为天祐三年，历曰“明时”。立省院六部百司，以阴阳术人李行素为丞相，弟士德为平章，提调各郡兵马。蒋辉为右丞，居内省，理庶务。潘原明为左丞，史文炳知枢密院，徐义、徐志坚典亲军，李伯升节制军事，幕官韩谦、钱辅、苏昌龄、蔡彦文为参谋，署饶介为淮南行省参政，周仁为隆平太守。凡郡、州、县正官，郡称太守，州称通守，县仍曰尹，郡同知称府丞，知事曰从事。择寺观豪门为省院部司及诸将士所居，分夺互易几月，乃定命籍。户部田赋皆仍元旧，悉免夙逋，赐今年田租十之四，并赐高年粟帛及贫民粥糜。
设学士员，开宏文馆。将吏子弟、民间俊秀游其中者，皆给廪饩，岁比其业。设礼贤馆，诏四方明博之士居之，命筑常熟、吴江城，又遣将吕珍筑嘉定城，并易土以砖石。
令设郡劝农使，县劝农尉讲修水利。
是月，明太祖下集庆路。
夏四月，遣兵徇松江，下之。初，元元帅王与敬由平江战败，趋嘉兴，与苗军帅杨完者不协；投松江，复与镇守不协，乘衅焚掠。杨完者遣将率苗军攻与敬，与敬投士诚。苗军括金银财帛以巨万计聚于东门，士诚遣史文炳部兵马自泖湖古浦塘进苗军，一矢不交溃散，松江遂下，以史文炳镇之。分兵下湖州，改为吴兴郡，以左丞潘原明镇之。遣兵攻常州，有黄贵甫者间道归士诚，请为内应，兵至不战而破，改常州为毗陵郡。
元集贤待制孙撝谋复高邮，死之。初撝奉使高邮，被拘不屈，至是士诚据平江，转掠湖松诸郡，撝与士诚部将张茂先谋持撝所授站马札子，遣壮士赴镇南王府，约日进兵复高邮，谋泄遇害。后士诚军中见失节者，辄自相嗤曰：“此岂孙待制邪！”
六月，遣将吏文炳攻嘉兴，大败还。元苗军帅杨完者为江浙行省参政，领苗獠、猺，名曰“答剌罕屯”。嘉兴守御甚坚，先是，屡攻不克，至是文炳大举兵临其东门，尽为所歼，文炳仅以身免。
秋七月，张士德率兵陷杭州，溃走。土德与王与敬合兵，间道攻杭州。元平章政事左答纳失里力战死，江浙左丞相达识帖睦尔遁入富阳。士德入城，检括掳掠。会有万户普贤收者年尚幼，率兵出战，参政杨完者领苗兵继进夹击，州民执挺巷战，士德大溃走。初江南乱，达识帖睦尔等屡败，议者谓苗军可用，乃自宝庆招土官杨完者至淮南杀贼，以功累官参政。至是杭州破，完者自嘉兴引苗兵赴援，击走士德，复杭州，达识帖睦尔乃还。士德收残兵攻海盐，为乍浦钟氏所挠，不克。
遣使征元江浙行省，员外郎杨乘不屈，死之。
筑土城于平望。杨完者引苗军电嘉兴之合路，故筑城捍之。
明叛将陈保二来降。初常州人陈保二聚众，以黄帕裹首，号黄包军。明师下镇江，徇奔牛吕城，保二降。至是复举众叛，降士诚，诱执明詹、李二将而去。
是月，明太祖初称吴国公。己亥遣儒士杨宪奉书至隆平通好。略曰：“近闻足下兵由通州，遂有吴郡。背隗嚣据天水以称雄，今足下据姑苏以自王，事势相等五，深为足下喜五。与足下东西境也，睦邻保境，古人所贵，吾甚慕也。自今通使往来，毋惑于交构之言，以生边衅。”士诚得书，以比之隗嚣，甚恚，留宪不报。
周遣舟师攻镇江，明统军元帅徐达御之于龙潭，焚其舟，杀溺甚众。又攻宜兴，明管军总管耿君用率兵援宜兴，争栅力战，中槊死之，宜兴陷。
明遣徐达、汤和率师攻常州。吴国公谕达等曰：“张士诚起盐徒，谲诈多端，宜速出军攻毗陵，先机进取，以沮其谋。”于是达督兵进薄常州。会降将邓清劫粮奔周军，又长兴新附卒七千人从其帅叛入周，反攻达营，达退营牛塘谷，周军围之。食且尽，常遇春引兵自池州宋援，击周军，大败之，擒枭将张将军。达复进攻，未下。
八月，明益兵围常州。徐达军城西北，汤和军城北，张彪军城东南。士诚遣弟士德以数万众来援，达曰：“张九六（士德小字）狡而善斗，当以计取之。”乃去城十八里，设三覆以待，别遣总管王均用以铁骑为奇兵。达与士德交锋，均用铁骑横冲其阵，阵乱，士德退走，遇伏大败。擒其将张虎、汤雄，杀获以万计，士德遁。
冬十月，遣兵陷淮安。元淮东廉访使褚不华死之。
先是，不华与判官刘申共守淮安，相犄角。既而总兵者怨不华，及檄甲别将兵击贼，冀以困不华。至是士诚将吏椿攻淮安，掘堑相衔，揵水寨围之，复据赤鲤湖以断沭阳一路饷道。城中食且尽，元帅运米万斛入河，为椿所抄。遣使十余辈告急，总兵者按甲不出。攻益急，城中罗雀掘鼠，及靴皮、鞍詹、革箱、败弓之筋，皆食尽，而后人相食。城陷，不华犹据西门力斗，中伤见执，为寇所脔，子伴哥亦死。士诚使史椿为淮安太守镇之。初，元同佥都淮南行枢密院事，董抟霄建守御淮安之策，谓速宜布连珠营，使屯种而食，练兵积谷，且耕且种，不能用。
明将华云龙、王弼败士诚弟士信兵于旧馆，擒骁将汤元帅。
周遣使至金陵请和。常州围久，士诚遣人奉书请和曰：“向者窃伏淮东，缘元政日弛，民心思乱，乘时起义。自泰州取高邮，东连海坝，遂有平江诸郡。若无位号，何以令众南面称孤，势使然也。伏惟上贤以神武之资，起兵濠右，跨有江左，遥为左右贺，建大业。向获詹、李二将，礼遇未遣，继蒙遣使通好。愚昧不明，久稽行李。今遣兵逼我毗陵，咎实自启。然省已知过，欲讲和以解困阨，愿岁输粮二十万石、黄金五百两、白金三百斤以为犒军之资，各守封疆，永为盟信。”吴国公遣孙君寿复书云：“睦邻通好，有邦之常。开衅召兵，实由于尔向者用师京口，靖安疆易，师至奔牛吕城，陈保二望风降附，尔乃诱其叛逆，绐执我詹、李二将。继遣杨宪通好，又复拘留，构兵开衅，谁职其咎？我是以有常州之师生擒张、汤二将，尚以礼待，未忍加诛。足下诚知悔过，不堕前好，归我使臣、将校，仍饷军需五十万石，即当班师。大丈夫举事当赤心相示，浮言夸词，我甚厌之。”士诚得书，不报。
明复益兵围常州。常州守将复诱明新附义兵来攻。徐达请益兵，乃以精兵二万助之。达营城南，常遇春营东南三十里外。周兵攻达垒急，达勒兵出战，遇春与胡大海、廖永安来援，内外夹击，大破之。擒其将张德，余兵奔入城。
十一月，周将吕珍潜入常州，督兵拒守，达进逼之。
至正十七年丁酉春正月，筑昆山太仓城，御方国珍。
初，国珍起台州，劫掠海上，焚苏之太仓。后降元，元欲藉其力以攻士诚。乃数以海军犯昆山，七战七捷。昆山州治自宋时迁太仓，至是复迁马鞍山下，筑土城以御寇。太仓去木城，改筑砖石，为海滨积贮之所。既而士诚遣人说方国珍，结为婚姻，昆山太仓始得宁息。
二月丙午，明遣耿炳文等攻长兴，守将赵打虎以兵三千逆战，大败，走湖州。戊申，长兴陷，炳文追获战舰三百余艘，及其将李福、安答失蛮等。义兵万户蒋毅率所部二百人降，炳文以总兵都元帅守长兴。
三月戊午，明徐达克常州。初，常州兵虽少，食足，坚拒不下。及被围久，敌众粮少，不能支。吕珍宵遁，达督诸将急攻之，克常州，汤和以同佥总管守之。
周杀淮安太守史椿。椿见士诚屡败，诸将骄侈，右丞徐义更加谮毁，乃遣人诣金陵，归附，事觉被杀。
五月，明院判俞通海等以舟师略太湖，入马迹山冲水寨，周将王贵、钮律降。通海舣舟胥口，吕珍以兵猝至，明兵欲退，通海不可，曰：“彼众我寡，退则情见”。遂决战，矢下如雨，通海中右目，不为动，徐令帐下士披己甲，立船上曰：“我俞将军也。”珍不敢逼，引还。通海亦退。
乙亥，周遣左丞潘原明，元帅严再兴侵长兴，守将耿炳文击破之，原明等遁。
明副使张鉴等攻泰兴，士诚遣兵赴援，败走，周将杨文德等被擒。己卯，泰兴陷。
六月戊午，明院判赵继祖、元帅郭天禄，镇抚吴良等围江阴。士诚兵据秦望山以扼之，继祖引兵来攻，会大风雨，周兵奔溃，夺据其山。己未进攻城西门，克之，以吴良为指挥使守江阴，复命其弟祯增兵协镇。士诚据全吴，跨有淮东、浙西，江阴、长兴二邑乃南北水陆门户。自长兴失，则步骑不敢出广德窥宣歙；江阴失，则舟师不敢氵斥大江上金陵。由是侵轶路绝，筑城于虎邱，命潘原明筑吴兴城，即旧城而小之，务在坚厚而固。谕之曰：“群雄角力，侵轶殊多，吴兴城大而枕湖，灌木易圮。卫尔室家，不得不役尔民。然征调屡烦，余实廑念。其来役者，免今年田租。”
秋七月，明徐达徇宜兴，未下。别遣前锋赵得胜攻常熟，下之，擒张士德。士德枭鸷善战，能得士心，浙西地皆所略定。既被擒，士诚气大沮，士德至金陵，吴国公欲留之以招士诚，士德不从，乃间道贻士诚书，俾降元自助，士诚遂决降元之计。
八月，明徐达、常遇春、康茂才袭江阴马驮沙，克之，获其楼船。
明将费子贤下武康。
周王士诚降于元，元以为太尉。初士诚兵累败，思降元。及士德贻书劝降，即遣使诣省相请降，词多不逊。达识帖睦尔以其反覆，不许。复遣周仁往请，杨完者亦固劝。乃令承制参政周伯琦至平江抚谕之，士诚始要王爵，不许。请为三公，不许。完者又力劝，乃许之，表授士诚太尉，开府平江，弟士德淮南平章，士信同知枢密院事，立江淮分省、江浙分枢密院于平江，以处其官属。将吏皆授官有差。元以达识帖睦尔有招安功，加太尉。士诚虽去伪号，奉正朔，而土地、甲兵、钱粮自据如故，以苏州子城为太尉府。
太尉士诚署周伯琦为同知太常礼仪院事，寻拜江浙行省右丞。
至正十八年戊戌春二月，明俞通海、廖永安、桑世杰等攻江阴石牌。世杰陷阵，死。永安等奋击，擒守将栾瑞、朱锭，尽获其海舟，遂拔之。
三月，士诚袭建德路，败还。明师初克建德，以部指挥李文忠守之。士诚遣将与元苗帅杨完者率苗獠数万，水陆奄至城下，文忠出奇兵破其陆军，取俘馘浮巨筏上，乘流而下，水军见之亦遁。
夏六月，士诚攻常州，守将汤和击却之，擒获三百人。常与吴接境，自陷没后，士诚间谍百出，和防御严密，敌莫能窥，至是力战却之。
甲午，士诚兵攻常熟，明将廖永安与战于福山港，大破之。
秋七月庚子，廖永安迫士诚兵于通州狼山，再破之，获其战舰而还。
九月，太尉士诚袭苗帅江浙行省左丞杨完者，杀之，据杭州。初完者帅元兵屡败士诚。士诚既降，欲图之。达识帖睦尔亦厌完者骄横，召士诚兵共图之。士诚遣史文炳、吕珍等引兵袭完者，围其居，完者战败，及其弟伯颜皆自杀。部将蒋英、刘震等，率众三万余人降李文忠。士诚据杭州，完者部将宋兴在嘉兴，闭城自守，寻亦攻破，降之。朝廷诏士信为江浙行省平章政事。自是方面大权，悉归张氏，达识帖睦尔徒拥空名而已。
冬十月，明徐达克宜兴。达攻宜兴，久不下。乃奉太祖谕，遣丁德兴分兵绝太湖口，断其饷道。城中军士乏食，达并力急攻，拔之，以元帅杨国兴守宜兴。廖永安率舟师乘胜深入击士诚兵于太湖，遇吕珍与战，后军不继，舟胶浅见执。士诚欲降之，不屈，囚之。明太祖欲以所获将士三千人易永安，士诚不从。士诚欲以永安易士德，太祖亦不许。后士德不食死，永安亦卒于吴。
筑湖城。城据太湖之南滨，东西亘百余里，号“一字城。”沿城筑堑，以防明师侵轶，又筑邵昂土城。
士诚遣兵据绍兴。元御史大夫拜住哥诱杀行枢密判官迈里古思，绍兴乱，士诚遣兵守之。
至正十九年己亥春正月庚申，胡大海、李文忠取诸暨，守将华元帅遁。万户沈胜既降，复叛。大海移兵攻绍兴，不能下。已而士诚遣将吕珍围诸全，堰水灌城。大海救之，夺堰反灌珍营。珍于马上折矢誓，请各解兵，大海许之，纵珍还。
二月，士诚大举兵攻江阴。艨艟蔽江，部将苏同佥者驻君山，指画为进攻状。明守将吴良戒军士勿轻动。未几，士诚阵于江濡，良命弟祯出北门与战，当其西北面。潜遣元帅王子明率壮士驰出南门。既而士诚分兵欲攻东门，子明驰击之，生擒五百余人，杀溺甚众，士诚宵遁。先是，士诚图复江阴，数以金帛啖将士窥衅。良谨备之，士诚不得逞，至是大败。
明平章邵荣攻湖州，退屯临安。李伯升攻之，荣设伏以待，伯升遇伏，败走。
三月，士诚侵建德。明守将李文忠御之于东门，使别将潜出小北门，间道绕出阵后夹击，大破之。寻复攻严州，文忠遣将何世明迎战于大浪滩，败之。士诚兵据分水岭，世明乘胜逆击，又败之，馘五百余级。
夏四月，士诚将李伯升攻婺源，明守将张茂先败之。明太祖自将攻绍兴，拔其城，以冯国用守之。既而国用卒于军，士诚复遣兵陷绍兴。
秋七月，士诚大发浙西诸郡筑杭州城，坏白塔舰城。
九月，元征海运粮于士诚。自中原乱，士诚与方国珍分据浙西、东，江南海漕久不至，京师苦饥。至是，因河南始平，士诚与国珍并降，南北道通，朝廷乃遣尚书伯颜帖木儿、曹履亨以御酒、龙衣赐士诚，征海运粮。伯颜帖木儿等至杭州传诏，命士诚输粟，方国珍具舟，达识帖睦尔总督之。既而士诚虑国珍载粟不送京师，国珍又恐士诚掣其舟，互相猜疑。使者往来，开谕再三，始受命，岁输粟以为常。
士诚遣兵侵常州，吴复督兵出忠节门，击败之。吴良间道歼其援兵于无锡之三山，士诚兵狼狈还。
冬十二月，士诚复侵建德，遣将据分水、新水之三溪。李文忠部将何世明击之；斩其将陆元帅、花将军等一千余人，焚其营。明改建德为严州府。
明常遇春率师攻杭州，围其城。
至正二十年庚子春三月，常遇春解围去。
开常熟白茅港。白茅受海潮逆上，泥淖壅积，海口湮塞，水不得泄，农田患之。因发卒数万开浚，又议置爬沙夫，以加疏浚，岁以为常。自是数郡无水患。
夏五月，士诚海运粮十一万石至京师。
遣将李济据濠州。初，吴国公起自濠，及是为士诚所据。吴国公问攻取计于刘基。基曰：“士诚自守虏，不足虑。陈友亮据上游，名号不正，且兵力强，宜先图之。友亮平，取张氏如探囊物耳。”吴公善其言，姑置之。
闰五月，陈友谅称帝于江州，国号“汉”，遣使约士诚，合兵攻应天。士诚许之，应天大震。既而士诚观望，兵不果出。吴国公患友亮与士诚合，曰：“二寇合，我首尾受敌，不如先破友亮，则东寇胆落矣。”急令人诱友亮速至，破之。士诚兵不出。
秋九月，士诚兵侵诸全，明守将袁实战死。又遣吕珍、徐义侵长兴，自太湖分三路入明，守将耿炳文击破之，总管汤全、张珙被杀。
开常熟盐铁等塘。
至正二十一年辛丑，开宾贤馆，立乡学。开馆以礼宾客羁寓之士，所赠遗及饮食、宫室、舆马、供帐甚盛，凡四方名土避地东南者，咸归焉。又立乡学，凡民间遣子弟入学者，予以衣冠，月给廪米五斗。
时外患少息，士诚不复设备，识者危之。昆山人郭翼献策，不纳。翼见士诚日骄纵，上书曰：“明公仗马棰，下娄及越数十城，望风请服者，非能极虑安危，力足胜也。人苦元政久，守令贪残，不恤其下，故相率离散，莫为之守。明公诚反其道休劳之，然后乘时进取，则霸业可成。若遽慕宴安，耽逸乐，不惟精锐坐销，且四方豪杰争起，虽欲闭境自守，其终能乎？”士诚怒，欲杀之，妻刘氏止之曰：“翼策诚善。”乃得免。
春三月，士诚海运粮十万石至京师。
秋七月，以弟同知枢密院事士信镇淮安，左右司员外郎陈基参军事。
八月，明胡大海攻绍兴不克。部将张英至城下，遇伏死之。大海引兵还。
冬十月，遣司徒李伯升大举兵攻长兴。众十余万，水陆并进，直薄城下，明守将耿炳文御之。城中兵止五千，诸将陈德华、高费聚等三路进援，伯升夜劫营，诸将皆溃，炳文婴城拒守。遣左副元帅刘成出西门迎击，成兵却，伯升追至东门，力斗，成战死。伯升悉兵围之，结九寨为楼车，下瞰城中，运土石填濠隍，放火船烧水关，攻甚急。城中昼夜应敌，凡月余。
十一月戊午，明将常遇春援长兴，李伯升解围，遁。吴国公在江州闻长兴围，急命常遇春兼程赴救。伯升闻遇春至，拔营走，遇春追击之，俘斩五千余人。
至正二十二年壬寅春二月，明叛将蒋英杀金华守将，胡大海奔降士诚。
三月士诚遣兵攻诸全，败还。士诚乘浙东乱，遣弟土信与吕珍率兵十万攻诸全，明守将谢再兴告急于李文忠。文忠以严州兵少，檄胡德济自信州往援，且扬言徐右丞达、邵平章荣将大军刻日至，以恐敌军。士信果惧，谋夜遁。吕珍欲退军五里，下营以待决战。德济乘间潜入城，与分门而守，夜半开门，帅死士突出，砍士信营，营中惊乱，人马自相蹂践，大溃走。
夏四月，太尉士诚承制，以淮南行省参政饶介为咨议参军，辟杨基为丞相府记室（未几并辞去，基转客介所）。
五月，士诚海运粮十三万石至京师。
至正二十三年癸卯春二月，士诚遣将吕珍率众十万围宋刘福通于安丰，杀福通，据其城（时福通奉宋主韩林儿，都安丰）。
三月辛丑，吴国公自将救安串，吕珍败走。初，明师起，用宋年号。及安丰被围，刘福通使人告急于吴国公。公曰：“安丰破则张士诚益强。”乃亲率徐达、常遇春等救之。比至，安丰已破，吕珍据城，列栅盛兵拒守。明将汪元帅拔其中垒，左右军败，阻于堑，不得出。遇春以精骑横突其胁，三战三胜，珍大败。庐州左君弼出兵助珍，又败，珍与君弼皆走。吴国公以林儿归，居之滁州，命达等移兵围庐州。元将竹昌忻都乘间入安丰。
夏四月乙丑，明诸全守将谢再兴叛，降士诚。初，再兴遣人私往杭州贩易，吴国公怒责之，再兴惧，杀知州栾凤、参军李梦庚，以诸全军马赴绍兴降。左丞李文忠闻乱，遣胡德济屯兵五指山，以备之。
五月，士诚海运粮十三万石至京师。
秋九月，降将谢再兴以士诚兵侵东阳。明李文忠自严州率锐卒驰救，胡深自处州来援，合兵逆战于义乌，横突再兴阵，大败之。去诸全六十里，并五指山筑新城，以胡德济守之。未几，士诚遣李伯升以十六万攻围新城，城坚不可拔，引去。
太尉士诚自立为吴王。士诚拓土日广，南抵绍兴，北逾徐州达于济宁之金沟，西距汝颍、濠泗，东薄海，地方二千余里，带甲数十万，户口殷盛，国用饶富。吴国公方与汉主陈友亮相持，未暇东顾。乃益骄，令其下颂功德，胁达识帖睦尔邀封王爵。达识畏之，为请于朝至再三。元不许，士诚乃自立为王，改国号曰“吴”，尊母曹氏为王太妃。太妃贤，有知识。每劝士诚曰：“元政贪残，故群思择主。汝惟爱养百姓，保全东南，毋使涂炭，足矣。称王僭号，非吾所乐闻也。”明祖起兵，尝劝其请和，又屡乘问言吴越王故事，士诚难之。
立宗庙，吴王士诚亲告庙。还，祀社稷群神。
置王府官属，定约束。
治乏宫于郡城中。即旧郡治基拓之，广五百亩，中为殿，取宜兴、嘉兴、长兴土实之。初，士诚据承天寺为宫，至是令复为寺。
冬十二月，元遣户部侍郎博罗帖木儿来征漕，不与。初，士诚之降元也，参军俞思齐劝其漕贡，及是不肯与。思齐进曰：“向为贼，不贡。今为臣，不贡可乎？”士诚怒，抵几仆地。思齐弃官隐东南，海运始绝。
是年，凿九曲河塞至和塘之尾，以障海潮。
至正二十四年甲辰春正月，吴国公朱元璋进位为吴王。
吴王士诚议开取士科，用经艺。令曰：“有德者有言。士之尊圣贤、抱大用者心必和平，词抒浑雅。自今所取，务合经术，毋采诡奇。”乃以隆平北为淮南省，南为江浙省，分命人典试事。
夏四月，明俞通海、张兴祖率兵掠刘家港，进逼通州。吴兵御之，败。院判朱琼元帅陈胜等百余人皆被执。
秋八月，吴王士诚逐元丞相达识帖睦尔，幽之。以其弟士信代为江浙左丞相。右丞答兰帖木儿、郎中真保谄事吴王，媒孽丞相短。士信因数达识帖睦尔罪，勒令自陈老病避位。又胁将佐，上言丞相非士信不可，即逼取符印，幽之嘉兴，士信代为丞相。
冬十月，吴王士诚杀元南台御史大夫普化帖木儿及丞相达识帖睦尔。士诚既幽达识帖睦尔，遣人讽行台使，请于元为真王，普化帖木儿不从，即使人至绍兴索其台印。普化帖木儿怒，封印贮库中，曰：“头可断，印不可与。”又迫之登舟，曰：“身不可死，义不可辱。”赋诗二章，从容仰药酒，掷杯地上曰：“我死矣，逆贼当踵我亡也！”达识帖睦尔闻之，曰：“大夫已死，吾生何为？”亦仰药而死。
冬十月，遣丞相士信大发兵攻长兴，明守将耿炳文、费聚等击败之，获其将宋兴祖。士信愤，益兵围城。炳文、聚悉力拒守，汤和自常州赴援，合击，大败吴军，士信走还。吴以芝塘为行府，驻节于山泾口，命吕珍督民夫十万，堑其地为港，长九十里。
丞相士信大治第于东城，号丞相府。司徒李伯升治第于西城。
至正二十五年乙巳春正月，吴复攻长兴。明守将耿炳文连破之于城下，镇抚欧大智战死。长兴为士诚必争之地，炳文拒守凡十年，大小数十战，无不胜，士诚迄不得逞。
二月，吴司徒李伯升大举兵攻诸全，大败还。伯升挟谢再兴，以马步舟师二十万围诸全之新城，筑庐舍，建仓库为持久必拔计。明守将胡德济遣使至严州，求救于李文忠。文忠帅朱亮祖等驰救，去新城二十里，据险为营。德济曰：“寇势盛，姑少驻以俟大军。”文忠曰：“兵在谋不在众。彼众而骄，吾少而锐。以锐遇骄，必克之。”诘旦会战，天大雾，晦冥。文忠集诸将，仰天自誓，张左右翼待之，自将中军当敌冲。会胡深以处州兵来援，军气益奋。文忠横槊引数十骑乘高驰下，冲其中坚，伯升挥精骑围文忠数重，文忠纵骑驰突，所向皆靡，大军乘之，德济师城中兵鼓噪出，吴军大溃。遂北数十里，斩首数万级，溪水尽赤。获将校韩谦等六百人，甲士三千，辎重铠仗如山，举之旬日不尽。伯升及五太子仅以身免。
冬十月戊戌，明下令伐张士诚，规取淮东。明已西平伪汉，乃议东伐。左相国徐达、平章常遇春等先取通泰诸郡，翦其肘翼，然后专事浙西。乙巳，达兵趋泰州，遇春分兵海安坝以遏吴军。丁未，达围泰州新城，击败士诚，湖北援兵获元帅王成。己酉，击败淮安李院判援兵，擒万户吴聚等。
闰十月，徐达等克泰州。士诚以舟师四百艘出大江，次范蔡港，别以小舟出没江中，为疑兵。江阴守将康茂才驰奏，太祖谕徐达等曰：“寇非敢攻江阴，溯上流，不过欲我陆兵备水。我兵既分，彼将弃我水军，疾趋陆寨捣我之虚，此一计也。又闻遇春出海安，彼将诱之深入，潜师以趋海安或泰州，令我首尾衡决不相救援，又一计也。今遣廖永忠还兵水寨，大军勿轻动。彼徘徊江上，自老其师，乘其懈而击之，必破矣。”庚辰克泰州，擒守将严再兴、夏思忠等九十四人，卒五千人，马百六十余匹，船四十艘。分兵徇兴化，守将李清固守，不下。
十一月辛卯，徐达进攻高邮，未下。太祖恐达深入重地，不能策应诸将，乃命冯国胜率所部节制高邮军。达还，军泰州。
吴分兵陷宜兴。徐达自泰州赴救，以别将守泰州。自率中军精兵渡江，击吴军于宜兴城下，败之，获三千余人，复宜兴。
十二月，吴兵攻安吉，明守将费子贤击却之。先是，吴连岁出兵侵安吉，屡为子贤所败。至是复遣张左丞率兵八万进攻，子贤坚壁拒守，城上设战车弩以御之，射杀吴枭将二人，吴军惊溃。
吴遣右丞徐义率兵援高邮。冯国胜围高邮，守将俞同佥坚守不下，使人至乎江求救，乃遣义以精兵三万救之。义观望，屯昆山之太仓，三月不进。
至正二十六年丙午春正月，吴遣兵趋江阴，败还。吴以水师五百艘驻君山，又自马驮沙溯流窥江阴。明守将吴良戒严以待。太祖闻，亲督大军，水陆并进救之。比至镇江，吴兵已焚瓜州，掠西津去。乃命康茂才等出大江追之，至浮子门，吴军遮海口，乘潮追茂才。茂才督诸军力战，吴良出兵夹击，大败吴兵，降其将秦德等，获卒二千余人。
吴遣骁将军壮从徐义趋淮安，援高邮，又遣彭元帅由瓠子角趋海安。
三月，徐达等克高邮。冯国胜围高邮久，守将俞同佥诈遣人约降，以推女墙为应。国胜夜遣康泰率兵千人入城，城上急下板闭之，皆被杀。会徐达自宜兴还军泰州，攻高邮，遣使请以孙兴祖代守海安，遇春督水军为高邮声援，从之。且使谕达曰：“高邮为士诚巢穴，今攻之，彼必来救。闻徐义已入海，或由射阳湖，或出瓠子角，或由宝应趋高邮，不可不备。”达得书，会兵合战，一鼓克之，斩俞同佥，俘将士千余人，悉遣戍沔、辰二州。海安孙兴祖亦击败吴将彭元帅，擒之及士卒三百余人。
夏四月，徐达、常遇春移兵攻淮安。吴右丞徐义驻兵马骡港，援淮安。达乘夜袭破之，义泛海遁去，获院判钱富等及卒三千，战舰百余艘，进薄城下。淮安守将右丞梅思祖、副枢唐英、萧成等藉军马、封府库出降，并献所部四州。达命指挥蔡迁、华云龙守之。
徐达还兵，克兴化。先是，达徇兴化不下，太祖令人图淮东地形要害，见瓠子角为兴化要地，命达以兵绝其隘，至是克兴化。
明遣平章韩政收复濠州。初，李济守濠，名为张氏守，实怀观望。太祖命相国李善长以书招之，济不报。太祖叹曰：“濠，吾家乡而失之，是我有国而无家也。”乃命韩政督顾时等攻之。城中拒守甚坚，政用云梯炮石四面并攻，城中不能支。庚申，济及知州马麟以城降。太祖命时守濠，徐、宿、泗、颍诸州相继下，淮东悉平。
秋八月，明太祖议大举伐吴。李善长曰：“张兵力未衰，又多积储，恐难猝拔。宜伺隙而动。”徐达曰：“张氏骄横，其将如李伯升、吕珍辈徒拥众为富贵之娱，参军王、蔡、叶三人皆迂阔书生，不知大计。臣奉主上威德，率精锐，声罪致讨三吴，计日可定。”太祖大喜，即简阅士卒，择日兴师。庚戌，以伐张士诚祭告大江之神。辛亥，命徐达为大将军，常遇春为副将军，率师二十万伐吴。太祖亲御戟门，集将佐谕曰：“卿等戒饬士卒，城下之日毋肆掳掠，毋妄杀戮，毋发丘垅，毋毁庐舍。闻士诚母坟墓在城外，毋侵毁。”复御西苑。达等议师行先后，遇春欲直捣平江。太祖曰：“张天麟在杭，潘原明在湖，彼皆士诚指臂。今若遽攻平江，两人必并力赴援，难以取胜。不若先攻湖州，使疲于奔命，指臂既翦，平江势孤，立破矣。”太祖复密谕徐达曰：“此谋戒勿泄。吾欲遣熊天瑞从行，俾为我间，天瑞降非本意，其心欲叛。今但声言直捣干江，彼必叛往张氏以输此言，则堕我计矣。”癸丑发师。
明移檄平江，数士诚八罪，略曰：“余本濠梁之民，起兵救乱，赖天地祖宗之灵及将帅之力，一鼓而有江左，再战而有浙东。陈氏称号，据我上游，彭蠡交兵，元恶授首，其父子兄弟相率归顺。既待以不死，复封以侯爵，将相皆置于朝班，庶民各安于田里，荆襄湖广尽入版图。惟兹姑苏张氏恃强负固，诈降于元，坑参政、囚待制、害丞相，僭号改元，钱粮不贡，且诱我叛将，掠我西边，肆其侵扰，此兴师之故也。凡尔人民，若能归顺即我良民，旧有田庐，仍为产业，永保家室。张氏臣僚或全城归附，或弃刃投降，名爵赏赐，余所不吝。”
吴王士诚大阅水军舟舰于胥山。令所在将士，皆严兵固守。赦境内今岁秋粮，从左丞潘元绍“欲出兵先结人心”之请也。
明徐达率诸军发龙江，声言直捣平江。别遣李文忠趋杭州，华云龙趋嘉兴，以分吴军。辛酉，师入太湖。己巳，吴将尹义、陈旺出师湖州港口，遇春与战，擒之。次洞庭山，指挥熊天瑞果叛入吴。
癸酉，明师至湖州之昆山，吴将石清、汪海守昆山，遇春与战，擒之。张士信驻兵湖上，不敢战而退。
甲戌，明师至湖州之三里桥。吴分兵三路拒守，参政黄宝当南路，院判陶子实当中路，右丞张天麟当北路，以同佥唐杰为后继。明亦分三路兵进攻，常遇春攻南路，王弼攻北路，徐达自以大兵攻中路，别遣骁将王国宝率长枪军扼其归路。黄宝与遇春战，败走，欲入城，桥断复还，被擒。天麟、子实不战退。吴遣司徒李伯升来援，由荻港潜入湖州，与天麟闭城固守。达令王国宝攻南门，自以大军继之，吴将俞得全、院判张义及陶子实出战不利，达围其城。
吴遣将吕珍、朱暹、五太子及王晟、戴茂、李成等率六万人援湖州，屯城东之旧馆，出大军后，筑五寨自固。达令遇春等以奇兵由大全港，营东阡南之姑嫂桥，更出其后，连筑十垒以遮绝旧馆之援，戴茂、李成惧，遁去。
吴遣潘元绍屯兵乌镇，为旧馆军声援。徐达乘夜击之，遁去。达复填塞河港，绝其粮道。
吴王士诚亲督精兵赴援，与徐达等战于皂林，大败逃归。
九月，吴遣同佥徐志坚以轻舟出东阡，遇春与战于姑嫂桥，会风雨昼晦，令壮士乘划船数百突击吴军，擒志坚，降其卒二千余人。吴复遣右丞徐义至旧馆觇形势，遇春扼其归路。义阴遣人约士信引兵来援，乃遣赤龙船亲兵援义，义得脱。与潘元绍率赤龙船屯平望，别乘小船至乌镇，欲援旧馆。遇春由别港追袭之至平望，纵火燔其赤龙船，军资器械俱尽，旧馆援绝。
乙未，明李文忠攻杭州。是时别将廖永忠、薛显将游军攻德清，克之。遣别将攻绍兴。
冬十月壬子，常遇春攻乌镇，徐义、潘元绍败走。遇春逐北，至升山。吴平章王晟同佥戴茂军升山，遇春攻其陆寨，破之。晟、茂并降，余军奔入旧馆东壁。复攻其水寨，部将顾时引数舟绕出吴军，吴船上人皆俯视而笑。时觉其懈，突率壮士数人跃入敌舟，大呼奋臂，诸舟争进，薄之。五太子盛兵来援，遇春兵小却。薛显以舟师直前奋击五太子，烧其船，吴军大溃走，尽拔升山水陆寨。五太子、吕珍、朱暹等以旧馆降，籍其兵，得六万人。徐达以吕珍等徇于城下，城中大震。
是月，李文忠遣指挥朱亮祖、耿天壁分兵攻桐庐，守将戴元帅降。遣指挥袁洪、孙虎围富阳，克之，擒守将同佥李天禄，遂合兵攻余杭。
十一月甲申，徐达下湖州，守将张天麒、李伯升降。伯升协守湖州，达百计攻之不能下。至是达遣冯国胜以降将徇城下，遥语伯升出降，伯升在城上言：“张太尉遇我厚，不忍背之。”抽刀欲自杀，左右抱持，劝曰：“援绝势孤，可奈何？不如降。”左丞张天麒、总管陈旺大哭曰：“臣负国矣！”遂降。伯升不得已，亦降。
辛卯，李文忠下余杭，守将谢五降。五，再兴弟也。文忠谕之降，许以不死，五与再兴子五人俱出降。文忠进兵杭州。
壬辰，李文忠入杭州，守将潘原明降。时文忠将至，原明遣员外郎方彝诣军门纳款，文忠曰：“胜负未分，降无乃太早乎？”对曰：“杭虽孤城，生灵百万。天兵所至，无不摧破，特先为民请命。”文忠许之，令彝还。文忠至，原明及同佥李胜藉府库军马、土地人民、钱谷职贡，数诸司符印，并执叛将蒋英、刘震出降，以女乐迎文忠，麾去之，得兵二万人，粮二十一万石，马六百匹。文忠执元平章丑的长寿等与蒋英、刘震俱槛送应天。太祖以原明归顺，仍援平章，守杭州，听文忠节制。
李文忠进兵攻绍兴，守将同佥李恩忠、总管卫良佐降。华云龙攻嘉兴，守将宋兴降。浙西诸郡县皆下。
徐达既下湖州，会诸将进趋平江。至南浔，守将王胜战败，死之。
辛丑，攻吴江州，驻师城西石里村，遣人谕知州杨彝，彝降。参政李福死之。
癸卯，徐达围平江。达军从太湖至城南鲇鱼口，击吴将窦义，义败走。吴遣锐卒迎斗，尹山桥、康茂才持大戟督战，走之，焚其官渎战舰千余及积聚甚多。大军围城，达军葑门，常遇春军虎邱，郭子兴军娄门，华云龙军胥门，汤和军阊门，王弼军盘门，张温军西门，康茂才军北门，耿炳文军城东北，仇成军城西南，何文辉军城西北。四面筑长围困之，架木塔，与城中浮屠等，别筑台三层，下瞰城中，置弓弩火筒及巨炮其上，所击辄糜碎。城中大震，然坚守不能下。明指挥茅成急攻娄门，突至外郛中，义死。指挥杨国兴攻阊门，亦战死。
吴无锡守将莫天祐遣部将杨茂至平江，被执。茂善泅水，天祐潜命入姑苏与士诚相闻。逻卒获之于阊门，水栅送达军，达释而用之。时城坚不可破，天祐拥兵为平江声援，达因纵茂出入，因得其彼此所遣蜡丸书。达悉知城中虚实，攻围之计益备。
明平章俞通海分兵略太仓，州守将陈仁以大舶百余艘降。崇明知州何永孚、昆山知州费复初并率众降。
十二月，宋主韩林儿卒（明太祖令以明年为吴元年）。
至正二十七年丁未，吴元年春正月，太湖澄碧三日。
庚子，吴松江路守将王立中以城降。
二月，徐达檄俞通海会兵攻姑苏，通海师至，与吴军战于灭渡桥，捣桃花坞，中流矢死。
三月，吴军出，挑战于城西南，仇成军小却。
夏四月，徐达分兵徇嘉兴，旁县皆下之。
五月丙子，明太祖以书谕降，书曰：“盖闻汤放桀，武王伐纣，汉祖灭秦，古帝之兴，兵势相加，乃为常事。当王莽之亡，隋之失国，豪杰乘时蜂起，图王业，据土地，及其定也，必归于一。天命所在，岂容纷然，虽有英雄事业弗成，亦当革心，以畏天顺民为贤，以全身保族为智，若汉窦融、钱ㄈ是也，自古皆然，匪今独异。尔能顺附，其福有余，毋为困守孤城，危其兵民，自取夷灭，为天下笑。”士诚得书，不报。
六月己酉，吴王士诚亲督兵出战，败还。士诚以被围久，欲突围决战。觇城左方军阵严整，不可犯，乃遣徐义、潘元绍潜师出西门，掩袭，转至阊门，将趋遇春营。遇春觉之，急分兵北濠，绝其归路。战良久未决，士诚复遣参政黄哈刺把率兵千余助之，又自帅精兵出山塘为援。山塘路狭，塞不可进，麾令稍却。遇春抚王弼背曰：“军中皆称尔为猛将，能为我取此乎？”弼应声驰铁骑，挥双刀奋击，吴军却。遇春因率众乘之，吴大败，人马溺死沙盆潭甚众。吴有勇胜军，号“十条龙”者，皆骁猛善斗，每披银镫锦衣，执大杖出入阵中，至是亦悉挤溺万里桥下而死。士诚马惊堕水，几被获，肩舆入城。
吴旧将李伯升说降。吴王士诚既败归，计忽忽无所出。旧将李伯升遣所善客逾城诣士诚，求见。士诚召之入曰：“客欲何言？”客曰：“为公言兴亡祸福之大计，愿公安意听之。”士诚曰：“何如？”客曰：“公知天数乎？昔项羽喑呜叱咤，百战百胜，卒败垓下，天下归汉祖，此天数也。公初以十八人起高邮，元兵百万围之，此时猛虎落阱中，死在旦夕。一旦元兵溃乱，公乘胜攻击，东据三吴，有地二千里，带甲数十万，南面称孤，此项羽之势也。若能于此时不忘高邮之危，苦心劳志，收召豪杰，度其才能，任以职事；抚人民，练兵旅；御将帅，有功者赏，败军者戮；使号令严明，百姓乐用，何特三吴，可保天下不足定也。”士诚曰：“足下尔时不言，今复何及？”客曰：“尔时虽有言，亦不得闻也。何则？公子弟、亲戚、将帅罗列中外，美衣玉食、歌儿舞女日夕酣宴，极天下之娱乐，犹未厌足。提兵者自以为韩白，谋画者自以为萧曹，傲然视天下，不复有人。当此之时，公深居于内，败一军不知，失一地不闻，纵知亦不问，故至今日。”士诚叹曰：“吾亦甚恨无及，然则今当何如？”客曰：“吾有一策，恐公不能从。”士诚曰：“不过死耳。”客曰：“使死有益于国家，有利于子孙，死固当。不然，徒自苦耳。且公不闻陈友亮乎！跨有荆楚，兵甲百万，与江左之兵战于姑孰，鏖于鄱阳。友亮举火欲烧江左之船，天乃反风而焚之，卒以兵败身丧。天命所在，人力无如之何？今攻我益急，公恃湖州援，湖州失；嘉兴援，嘉兴失；杭州援，杭州失。今独守尺寸之城，誓以死拒，窃虑势极患生，猝有变从中起者。此时欲死不得死，欲归无所归。故窃以为莫如顺天之命，自求多福，遣一介之使疾驰金陵，称公所以归义救民之意，公开城门，幅巾待命，亦不失为万户侯，况尝许以窦融、钱ㄈ故事乎？且公之地，譬之博者，得人之物而复失之，何损？”士诚仰首沉虑良久曰：“足下且休，吾将思之。”然卒谢客，竟不降。时城中饥甚，士诚乃集民告之曰：“事势如此，余复何策？将自缚诣军门，降以救汝曹。若死守，恐城破之日，汝曹无噍类，奈何？”民闻，皆伏地号哭，愿效死守。吴征援兵于无锡，守将莫天祐遣兵阵于望亭。
士诚弟士信中飞炮死。壬子，吴遣兵突出胥门索战，锋甚锐，遇春接战稍却。士信方在城楼督战，忽大呼曰：“军士疲矣，且止且止！”遂鸣金收兵，遇春乘势追至城下，复筑垒逼其城。士信张幕城上，踞银椅，与参政谢节等会食。左右方进桃，未及尝，忽飞炮碎其首而死。城中汹惧，士诚自是不敢出。平江围久，城中食尽，时海滨尚有储粟，参政王原恭、董绶谋欲出决战，引粟入城，不果。降将熊天瑞教城中作飞炮以击外，所伤颇多，城中木石俱尽，拆祠庙民居为炮具。明兵为之退却，徐达令军中架木若屋状，承以竹笆，军伏其下，载以攻城，矢石不得伤，攻愈急。
九月辛巳，徐达克平江，执吴王士诚以归。达督将士破葑门，遇春破阊门新寨，帅众渡桥，进薄城下。枢密唐杰登城拒战，士诚驻军门内，令参政谢节、周仁立栅以补外城。杰败不支，投兵降。周仁、徐义、潘元绍及钱参政等，皆纳款请降。晡时，吴军大溃，诸将蚁附登城，城陷，民皆恸哭，执梃巷战。士诚使副枢密刘毅收余兵，尚二三万，亲率之战于万寿寺东街，复败，毅被执。士诚仓皇归，从者数骑耳。初，士诚战屡败，谓其妻刘氏曰：“我且死，奈何？”刘曰：“君勿忧，妾必不独生。”乃积薪齐云楼下以待。及城破，驱其群妾、侍女登楼，促其自尽。令养子辰保纵火焚之，自缢死。士诚归，焰未熄，妻妾皆烬，左右散走，独坐室中。徐达遣李伯升谕意，时已薄暮，士诚方拒户自经。伯升抉户入，令故部将赵世雄抱解之，复苏，劝曰：“九四英雄，患无身耳？”达又令潘元绍劝谕之，反覆数四。士诚瞑目不答，乃以旧盾舁出葑门，途中易以户扉。至舟中，闭目不食，遂传送应天。徐达籍所获官属，平章李行素、马玉麟，参政陈恭、谢节、董绶、王原恭，右丞徐义，左丞潘元绍，同佥高礼，内史陈基、饶介等所部将校，及杭、湖、嘉兴、松江等郡官吏、家属，及外郡流寓之人凡二十余万人，并元宗室、神保大王黑汉等九人，皆送应天。先是，城久不下，常遇春忿曰：“城下之日，三岁小儿亦当斩。”及城陷，达与遇春约曰：“师入，我营其左，公营其右。”且令将士曰：“掠民财者死。杀降者死。毁民居者死。”既入，吴人安堵如故。
丁亥，徐达还师，取无锡，守将莫天祐降。天祐守无锡，达屡遣人谕降，俱被杀。至是，令平章胡廷瑞急攻之，天祐犹坚守不下。州人张翼知事急，率父老见天祐曰：“吾民为张氏守十二年矣，张氏已就缚，固守将为谁？”天祐掷其帽于地，曰：“谁不知降也？”乃降。
徐达分兵徇南通州。太祖命泰州指挥孙兴往取通州，比至，达兵已至。其守将张右丞即士诚从子；所谓“大眼张”者，闻士诚被执，亦举城降，吴地悉平。
己丑，吴王士诚至应天，自杀。士诚至龙江关，坚卧不肯起。舁至中书省，与语，问所欲，不答。舁入朝，不跪亦不言，太祖以其英杰，能得民心，欲全之，反覆与语，乃张目答曰：“天日照公不照我，自好为之，毋多言。”终不食，自缢死，年四十七。太祖命葬之。冬十月，明改平江路为苏州府。
明年春，吴王朱元璋即皇帝位，国号明，建元“洪武”。秋，灭元。
至正壬辰春，城平江。古城基内掘得一碑，其文云：“三十六，十八子。寅卯年，至辰巳。合收张翼同为利。不在常，不在扬，切须款款细思量。且卜水，莫问米，浮图倒地谁扶起。修古岸，重开河，军民拍手笑呵呵。日出屋东头，鲤鱼山上游，星从月里过，会在午年头。”或谓三十六，四九也；张翼，巳午之交也；后一年，癸巳。张士诚起兵第行九四，首乱者十八人。
士诚起事，义社十八人：李伯升、潘原明、潘元绍、莫天祐、莫天锡、徐义、徐志坚、韩谦、钱辅、宋兴祖、张天麟（一云俞中）、李宁、花同佥、吕珍、五太子、及其弟士义、士德、士信也。吴亡，土义三人皆前死，余无一人死难者。
士诚为人持重寡言，似有器量，然无远图。自专制江浙，渐骄逸，委政于弟士信、女夫潘元绍及三参军等。士信、元绍尤好聚敛金玉珍宝，嗜声伎，日夜歌舞以自娱。诸将帅亦偃蹇不用命，每称疾不起，要官爵田宅，然后强出战。军中多载姬妾乐器，或大会游谈之士，蒱蹴踘为戏乐。丧师失地，士诚皆置不问，仍用为将，上恬下熙，以迄于亡。
张士德，小字九六，勇鸷善斗，且得士卒心。士诚略定江南、浙西地，皆士德功。明师下常熟，被执不屈，寓书力劝士诚降元以拒明。既殁于金陵，元追封士德为楚国公，立庙昆山祀之，征杨维桢为楚国公碑文。
陈学士基有《舟中望虞山有感》诗云：“一望虞山一怆然，楚公曾此将楼船。间关百战捐躯地，慷慨孤忠骂贼年。填海欲衔精卫石，驱狼愿假祖龙鞭。至今父老犹垂泪，花落春城泣杜鹃。”此亦感士德被擒事而作。
士信，小字九七，性荒淫，务酒色，逼杀达识帖睦尔，代为丞相，吴人侧目。尝出镇淮安，陈学士基参军事，有诗云：“桓桓霍将军，出入光百辟。位重言益卑，功高志弥抑。”盖讽之也。平江之围，为龙井炮击死。
李伯升、潘原明与士诚同起事。伯升位司徒，最用事。后以湖州降，明太祖命仍故官，进平章，同知詹事府事，又为征南右副将军。原明以平章守杭州，降，太祖亦命仍故宫，后署云南布政司事。与伯升并岁，食禄七百五十石，不治事。张吴诸臣降明者，二人最见优礼云。
吕珍，字国宝，泰州人，骁勇敢战，与朱暹同为士诚亲信宿将。以同佥出守绍兴，屡败方国珍兵，要其饷糈。后援湖州，屯旧馆。尝廓革囊兵，宵济以袭明师。每战辄为歌，令其帐下儿及城中人歌以噪，敌兵称以为虎将。常遇春亦畏其锋，为之徙营。卒败，与朱暹俱降。
五太子姓梁；名寄，高邮人，士诚养子，故号五太子。短小精悍，能平地跃起丈余，善没水，转斗无前。与吕珍、朱暹率兵援湖州，屯旧馆。常遇春攻升山水寨，五太子盛兵来援，遇春为却。薛显烧其船，以旧馆降。
潘元绍，字仲昭，其先本赵氏，宋亡，避祸易姓。潘元绍，士诚女夫也，为江浙行省左丞，性奢侈，耽声色，有姬七人，皆慧丽。姑苏围急，元绍战败，归召七姬，谓曰：“我受国重寄，义不顾家。脱有不诫，若等宜自引决，毋为人耻。”最少一姬段氏跪而请曰：“毋令公疑。”遂自缢。六姬亦相继缢，至正丁未七月也。元绍敛其尸，同瘗。后圃张羽作《七姬权厝志》，高启作《七姬冢》诗，陈基作《群珠碎》词。元绍又尝纳美娼数十，有苏氏绝艳，最宠。一日醉后，忽杀之，以金盘荐其首宴客。后平江破，擒元绍，至台城杀之，投其首于溷。
莫天祐，兴化人，有膂力，善格斗，攻陷盱眙、濠泅，其力居多。士诚降元后，表天祐同佥枢密院事，守无锡州。平江之围，天祐令部将杨茂奉蜡书，没水入城通问。书中有“一成兴夏，五千复越”之语，为徐达军所获。达屡遣使谕天祐降，皆被杀。及平江破，诸城皆下，惟天祐犹坚守。明师急攻之，乃降。太祖以其多伤兵士，杀之。
徐义典亲军，官至右丞，为张吴所倚重。然用兵善衄，数奔。尝援高邮，顿兵不进。援淮安，远随入海。援湖州，一厄于旧馆，再败于乌镇。至平江破，被执。
宝义，字德刚，泰州人。初从张士德泛海，取通州，陷太仓，诸将多取金帛、子女，义独诫其下无秋毫犯。迁吴时，义力言淮海上游四邻多敌，不宜置户外，士诚不能用。署参军，进参政，守平望。明师烧赤龙船，义部独全。更率舟师屯鲇鱼口，兵败遁去，不知所终。
史椿，字长年，嘉兴人。初，士诚设礼贤馆，椿与弟荣以文学被宠遇。既而署椿部将为谋主，椿说士诚收召豪杰，不宜专任。所亲右丞徐义谮之，出守淮安。明太祖定金陵，椿劝士诚效钱、窦故事，不听。乃潜遣人纳款金陵，事泄，杀之于旧馆城下。
王晟官左丞，为吴部将，尝荐席帽山人王逢，且赠之马，逢以诗辞。又与杨维桢善，尝微行松江，步谒草元阁，移酒船宴阁所，杨赠诗有：“微行谁识王丞相，草履过门如野人”之句。后与同佥戴茂援湖州，屯升山，为常遇春所败，与茂俱降。
周仁，山阳锻工也。资性刻深，稍习吏事。淮张入吴，署为隆平太守，与士德同心僇力，躬亲细故，以聚敛功至上卿。吴亡，俘至金陵，仁曰：“钱谷盐铁籍皆在我，汝国欲富，当勿杀我。”主者怒曰：“亡国贼，尚敢言是邪？速杀之。”吴人闻之，手额谢天曰：“今日天开眼也！”
朱英，江阴盗也。至正乙未，江阴群寇互相吞啖，英与江宗三分党戕杀。宗三将入城杀英，英时就招安为判官之僚佐，无如之何。遂申白江浙行省云：“朱英谋反。”省遣元帅观孙压境，观孙逗留不进，英乘间挈家逸去，过江至高邮，求救于张士诚，借兵复仇。士诚由此定渡江之策，后仕吴，官平章。
三参军者，王敬夫、蔡彦文、叶德新，皆书生，不知大计，又谄佞，事蒙蔽。时吴中有十七字谣云：“丞相做事业，专用王蔡叶。一朝西风起，干瘪。”后平江破，俘至台城，明太祖命刳三参军，藁于旗竿之首，果如谣云。
淮张兵起，元臣死难者甚多。赵琏，字国器，颍川人，以参知政事镇泰州，死之。李齐，字公平，广平人，以进士第一人历官知高邮府，死之。时论谓齐与泰不华、李黼为大科三魁，皆不负所学。淮东廉访使褚不华，字君实，石楼人，死淮安。淮南行省照磨盛昭，字克明，归德人；淮东宣慰司掾纳速剌丁，字士瞻，大名人；枢密院都事石普，字元周，徐州人；集贤待制孙撝，字自谦，曹州人，并先后死高邮。江浙行省丞相达识帖睦尔死嘉兴，行台御史大夫普化帖木儿死绍兴（以上九人死事详上），其余忠节之士尚多，略志于左。
杨椿，字子寿，吴人。以《尚书》试艺于有司，屡屈。至正丙申，张士德攻平江，参政脱寅守吴，辟椿为参谋，保守娄门，入幕之。明日淮兵即附城，椿戎衣率其卒昼夜守。比明，守臣皆遁去，寇夺门入，椿匹马弯弓，督民伍接战，大骂寇。以戟裂其口，骂不绝而死。椿门人陈普居郡城，兵至其门，使拜，不屈；且骂曰：“若所为寇耳！”亦死之。
杨乘，字文载，滨州人，仕元为江浙行省员外郎，以事免官，居松江青龙镇。至正丙申，淮张陷乎江及松江，乘日与故人酣饮，每嘘唏曰：“吾知所以自处矣！”七月，土诚遣所署吴县丞张经、松江府判官马信之具礼币致之，乘曰：“吾废处田里久，不足以辱使者。请置币礼门外，某氏家当择日具礼受命。”经等如其言。乘命子卣卓具牲醴告祖祢，既竣事，复命酒饮。逮暮起，行后圃，顾西日晴好，慨然曰：“晚节如是，足矣！”命卣等治畦，处置家事如平时，抚其孙虎林，恰恰如也。归坐至夜分，二子立侍，命曰：“吾将就寝。”诘旦，卣等怪寝门未启，发视，已自经。得手书，言死生昼夜之理，且以得全晚节为快。
李棠卿，乐平人，为无锡州仓使。淮张来攻，抱印避草泽间，土诚以仓印故购之急。度不得脱，遣人怀印间道纳之行省。寻被执，诱以仕，不屈，囚系死狱中。
刘良，常州万户府知事也。淮张围常州，援兵不至，良遣其子毅赍蜡书间道抵江浙求救，未及还而城陷。良不屈，合门赴水死。时武进县尹万溶率民兵战于葛桥南，死之。
尤鼎臣为嘉定吏。至正中海寇数入娄江，参政宝哥顿兵无战意，鼎臣从州倅在兵间屡著谋效。及淮张入吴，倅奉印降，鼎臣力阻不得，为其将所执，啖以美官，不屈，杖之百余，终身锢之江阴。
张介福，字子祺，覃怀人，徙吴。少慕乡先生许衡，以礼自持。淮张兵入吴，掠其家，端坐不动。兵胁令导诸富家，不从，以刀砍其面，流血仆地。醒复起，戴冠危坐，颜色自若。后因亲墓在城西，恐盗发之，长庐墓侧。士诚欲强致之，不可，使其弟往问，答曰：“无乐乱，无贪天祸，无忘国家。”馈之粟，力辞。及将卒，谓其友曰：“吾志希古人，未能也。惟无污于时，庶几哉！”
月鲁不花，字彦明，蒙古逊都思氏，官浙江廉访使。张士诚据浙西，僭王号，月鲁不花具舟载妻子，自匿木柜中，蔽以藁秸，走庆元。时有管军百户邹世闻，登州人，戍海宁。会张氏陷浙西，世闻屏居峡石，不食死。
张吴开宏文、宾贤诸馆，又筑景贤楼以为招贤之所。赠遗舆马居室、服食什器甚具，吴中才隽及四方文学知名士避兵侨寓者多归之。或居宾位，或就僚属，或主谋议，或典文章，彬彬焉盛于东南，用著于左。
周伯琦，字伯温，号玉雪坡真逸，鄱阳人。仕元，以文学居馆阁，后出为江夏廉访使，遇长枪军，遁入杭。至正丁酉，行省假伯琦参知政事往平江招谕，士诚见之大喜，留之，署同知太常礼仪院事，寻拜江浙行省左丞，后除行御史台侍御史。伯琦仪观温雅，粹然如玉。博学，工文章，篆隶真草尤擅名，著《六书正讹》、《说文字原》二书。儒学张贤以宾礼待之，为建第宅于干将坊乘鱼桥北，号“老相公”衙。厚其廪饩，以矜式国中。留吴十年，日与诸文士觞咏。吴平，归鄱阳，寻卒。史论谓伯琦遭时多艰，善于自保，而致身之义阙焉。
郑元祐，字明德，遂昌人，徙钱塘。年十五能诗赋为文，力追古作，咸淳诸老皆折节下之。再徙平江，台省交章荐，不就。至正十七年，授平江路学教授，旋移疾免。又擢江浙儒学提举，数日卒。元祐居吴依张氏，为宾贤馆中第一人，诗曰《侨吴集》。
陈基，字敬初，台州临海人。从其师黄缙游京师，授经筵检讨，以事引避归里，已而奉母入吴，以江浙左右司员外郎参张士信军事，于淮安改参太尉府军事。太尉称王。基独力谏，不听。寻授内史，迁学士院学士，一时书檄、碑铭、传记多出基手。基在吴得小圃于天心里，以台州有丹邱，因号“小丹邱”。吴平，明太祖召基修《元史》，赐金而还。初，张吴与明相持，基在幕府为书檄，多所指斥。及吴亡，吴臣多见诛，基独免。世所传《夷白集》，其指斥之文犹备列云。
饶介，字介之，临川人，自翰林应奉出检江浙廉访司事。张氏攻平江，介分守齐门，兵溃城陷，介闭门高卧。士诚慕其名，累使强起之，更自往造请，表为淮南行省参政，署咨议参军，与陈基同典文章。家采莲泾上。介豪于诗，在吴多罗致四方名士为幕客，日以觞咏为事。吴亡后入金陵，见杀。
张宪，字思廉，山阴人，号玉笥生，学诗于杨维桢，负才不羁，尝恣言天下事，众骇其狂张，吴辟为枢密院都事。吴亡，遁去。变姓名，寄食杭州报国寺，人莫识也。旦暮手一编不释，夜即枕之卧。及殁，人视之，其所作诗《五笥集》也，乃知为宪。云凡土诚宾客不倍者，止宪一人。初玉笥生应吴聘，杨廉夫送以诗云：“近报淮吴张柱国，楼船遣使聘嘉宾。汉家自有无双士，赵客何劳十九人。天上琼花回后土，江南杜宇到天津。若逢吕相烦相问，应有奇书痛绝秦。”吕相指同佥吕国宝珍也。
戴良，字叔能，浦江人。仕元为江浙行省儒学提举，避地吴中，依张士诚。久之，见士诚将败，即挈家泛海，后南还。变姓名，隐于四明山。元亡，良不忘故主，每形于歌诗。明祖物色得之，欲授以官，固辞，忤旨自杀。
王逢，字元吉，江阴人，避乱吴中，号最闲园丁。淮藩征为帅幕，辞。尝为张士德画策，使北降于元以拒明，士德用之。左丞王晟荐逢擢淮省都事，又辞。吴亡，明祖欲辟用之，坚卧不起，隐上海之乌泾，自称席帽山人。有《闻吴门消息》诗云：“唇亡遂使诸藩戚，板荡将贻上国忧。”张吴宾客中，惟戴良与逢始终心不忘元云。
孙作，字大雅，江阴人，避兵于吴，载书两簏。士诚廪禄之，旋以母病谢去。众为买田，筑室居之。著书十二篇，号“东家子”，宋濂作《东家子传》。后仕明至国子司业。
杨基，字孟载，蜀人，居吴。遭乱赤山，著书十余万言，名曰《论鉴》。张吴辟为丞相府记室，未几辞去，客饶介所。明师下平江，基以饶氏客徙临濠。后起，累官至按察使。
徐贲，字幼文，蜀人，徙居平江北郭，与高启诸人为“北郭十友”。工诗，善画山水，张吴辟为属，俄谢去。居湖州蜀山。吴亡，谪徙临濠，后以荐起，仕至河南布政使。
唐肃，字处敬，山阴人，入吴，居北郭。博学，无所不通，张吴时为杭州黄冈书院山长，迁嘉兴路儒学正。吴亡，例赴京。
鲁渊，字道原，淳安人，官浙西副提举。张氏称王，擢为博士。
余尧臣，字唐卿，永嘉人。客会稽，吕珍罗致幕下，与有保越之功。后入吴，居北郭，为士诚客。城破，徙临濠。
苏大年，字昌龄，以字行，真定人，元末官翰林院编修。乱后居吴，张士诚开藩，特用为参谋，称苏学士。工诗文，善画。晚年自号“西坡”，又称“林屋洞主”，先吴亡卒。
姜渐，字羽仪，诸暨人。至正间，以兵变侨居吴，为诸生。张氏辟为淮南行中书左右司都事，未几以疾辞，杜门以著述为事。
陈秀民，字庶子，温州人，博学善书。至正中知常熟州，张氏礼致为参军，历江浙行中书省参知政事、翰林学士。入明后不知所终。
陈汝言，字惟允，本家庐山五老峰下。父征，字明善，始居吴兴。兄汝秩，并有隽才，汝言尤倜傥知兵。张氏时客潘原明所辟藩府参谋，亲信用事，声势甚盛，尝骑马过吴市，遇王行方徒步，汝言不为下，以手招之曰：“王止仲可来吾家看画。”王尾之往，勿敢后。其矜伉如此。后仕明官济南经历，坐法死。汝言善画，尝为王叔明改《岱宗密雪图》，叔明叫绝，以为神奇。及临难，从容染翰墨毕，然后就刑。
张经，字德常，金坛人。父监，字天民，时称“张有道”。至正丙申，张士德渡江，选令、丞、簿、尉，中十有一人。经与焉，起为吴县丞，历县尹，同知嘉定州，调松江府判，所至有惠政，人歌思之。经历任迁转，皆出淮藩。时人有诗云：“楚公宾客谁最贤？”又曰：“肝胆岂能酬楚国。”盖士德号知人，能得士如此。
钱用壬，字成夫，桐川人。仕元为翰林国史院编修，历官江浙行省左右司员外郎，移守淮安，擢太尉府参军，又参平章张士信军事。于淮安升参政，镇淮、徐、邳三州。后仕明，为礼部尚书。
郭翼，字羲仲，昆山人。为文追古作者，杨维桢称其文“可方轨西京”。翼素有大志，尝上书士诚，以为不宜慕宴安耽逸乐，士诚欲杀之。刘夫人力谏，止。翼亡去，耕娄上，号“东郭生”，又称“野翁”，著有《林外野言》。
卢熊，字公武，昆山人。少从杨维桢学，博学，工文词，尤精篆籀。张吴时为吴学教谕，奉母居平江。平江破，熊被创甚，例遣赴金陵，后起官至兖州知州。
尤义，字行之，长洲人。父纪，位大司徒开国魏郡公。义长身美髯，声如洪钟，膂力绝人，沈鸷多韬略。江淮兵起，义保障乡里有功，授官不拜。及张氏据吴，荐于朝，授浙江宣慰，管平江户府事。义惧不敢辞，旋以忧卒。子国祥，博学通经，兼善骑射，朝廷诏权父职，张氏强驱用之，平营之战死焉。
吴开宾贤馆，贫无藉者亦争趋之。美官爵，丰廪禄，得志一时。或作《北乐府》嘲之曰：“皂罗辫儿紧扎捎，头戴方檐帽。穿领阔袖衫，坐个四人轿。又是张吴王，米虫来到了。”至若见几高蹈之士，有张吴所不能招致者，今亦著列于左。
杨维桢，字廉夫，山阴人。少读书铁崖，因以为号，又称“东维子”。初以进士历官江西儒学提举，会兵乱，避地富春山，徙钱塘。张氏据浙西，累使招之不赴，遣弟士信咨访之。因撰《五论》，反覆告以顺逆成败之说，且具书复士诚曰：“阁下乘乱起兵奖王室，淮吴之人，万口一辞，以阁下所为有不可及者四：兵不嗜杀，一也；闻善言则拜，二也；检于自奉，三也；厚给吏禄，奸贪必诛，四也。此东南豪杰望阁下之足与有为也。虽然，为阁下将帅者，有生之心，无死之志；为阁下守令者，有奉上之道，无恤下之政；为阁下宗族姻党者，无制禄之法，有奸位之权，假佞以为忠，托诈以为直，饰贪虐以为廉；最可畏者，动民力以摇邦本，用吏术以括田租，铨放私人，不承制出；纳国廪，不上输；受降人不疑，任忠臣而复贰。六者有一，足以丧邦，阁下不可不省也。夫当可为之时有可乘之势，迄无成效，其故何哉？为阁下计者少，而自谋者多也。维桢老且病，爵禄不以干，阁下幸采其言。小可以为钱谬大可以为晋重耳、齐小白，否则身犯六畏，不有内变，必有外祸。始忆维桢言，呜呼晚矣！”士诚不能用。又忤达识丞相，徙居松江。尝有《上张太尉》诗云：“珍重晋公经济手，中兴天子复神州。”盖犹以拥戴王室期之也。一日偶来吴门，士诚强使邀之，不得已一诣宾贤馆。时朝廷方以龙衣、御酒赐士诚，士诚以廉夫至，喜甚，即命饮以御酒。酒酣，以指画尘几上，作一绝云：“江南日日烽烟起，海上年年御酒来。如此烽烟如此酒，老夫怀抱几时开。”张见之，知终不就，遂放归。后明祖以前朝老文学，再遣使奉书币征之，维桢赋《老客妇谣》以进。安车一诣阙，即还山。
顾德辉，字仲瑛，一名阿英，昆山人。少豪侠自喜，后乃折节读书，筑玉山草堂于茜泾西，日与四方名士张翥、杨维桢、倪瓒诸人为雅集。淮张据吴，欲强以官，乃奉母去，隐吴兴之商溪，寻以母丧归绰溪。士诚再辟之，辞不获，乃髡发庐墓，且营寿藏，自为志铭，称“金粟道人”，题其像曰：“儒衣僧帽道人鞋，天下青山骨可埋。若说向时豪侠处，五陵鞍马洛阳街。”吴亡，与其子元臣并徙濠梁。
倪瓒，字元镇，号云林子，无锡人。值元季乱，尽散家资，独往来江湖间。初，张士信闻瓒善画，使人持绢侑以重币求画，怒曰：“瓒不能为王门画师。”即裂其绢。士信深衔之，一日与诸文士泛太湖，闻小舟中有异香，士信曰：“此必一胜流。”急傍舟近之，乃瓒也。士信怒，欲手刃之，诸人力救，乃鞭之。倪被鞭，不吐一语。人问何乃不发一语，答曰：“一说便俗。”瓒常过苏台，赋《怀古诗》以寓意，云：“望中烟草古长洲，不见当时麋鹿游。满目起来溪上水，流将春梦过杭州。”
高启，字季迪，长洲人。工诗文，初居城东北陬。张氏据吴，启去，依外家，居吴淞江之青邱。时饶介为张氏上佐，罗致知名士为幕客，启为首冠，卒不为张氏屈。
陶宗仪，字九成，黄岩人。好古，工文章，避兵三吴间。张氏署为军谘，不就。艺圃一区，以笔墨自随，辍耕树阴，抱膝而叹。每纪一事，摘叶书之，贮一破盎，埋于树根。后累盎至数十，尽发所埋，录之，题曰《南村辍耕录》。
贝琼，字廷臣，一字廷琚，崇德人。士诚据吴，隐于殳山，累征不就。
邵光祖，字宏道。父宦吴，因家焉。博学好古，尤精研六书，著《韵书》四卷。辟为湖州学正，不赴，以布衣终。
王嘏，字伯纯，河东人，寓华亭。张太尉辟为常熟州教授，力辞。
宋克，字仲温，长洲人，博学工书，尤以章草名。任侠学兵法，周流无所，益以气自豪。张吴欲罗致之，不就。
王鉴，字明卿，真定人。少学于虞集。父瑁为吴县尹。鉴省亲，因居吴，日从缙绅诸老讲究经义。家贫，无担石储，未尝以私干人。士诚入吴，造庐访鉴，每导以仁义得民。士诚嘉纳，尝语人曰：“明卿高世士，吾益友也。”后鉴疾，士诚遣善医候视，及卒，命有司恤其家，葬之横山。
焦白，字任道，淮人。流寓吴中，以诗画自适。张氏辟为湖州教授，不就。变姓名，寄食嘉定。一夕心动，省母吴城，为门校察知。有司敦迫至，力乞归养。或讽曰：“君颀而长髯，黄金加黻，爵列侯等，不愈于带索邪？”白不答。
张翼，字光弼，庐陵人。参左丞杨完者军府事，迁杭省右司员外郎。完者死，翼弃官不出。张太尉礼致之，不屈。居西湖，放情诗酒，愤张氏擅权，策其必败。题诗云：“一阵东风一阵寒，芭蕉长过石栏杆。只消几度瞢腾醉，看得春风到牡丹。”翼尝奉丞相委，入姑苏索各官俸米，因赋诗呈太尉，有“相君求米如求雨，员外得船如得仙”之句。又有辞答太尉见招诗云：“中年晚觉壮心去，涉世颇知前事非。若使范增能少用，肯教刘表失相依。风云天上浑无定，麟凤人间不受几。残梦已随舟楫远，五湖春水一鸥飞。”
钱惟善，字思复，钱塘人。号曲江居士。善毛诗，工书法。仕元，官副提举。张氏据吴，惟善不屈，隐吴江之同川，与杨廉夫唱酬，有句云“笠泽水寒鱼尾赤，洞庭霜落树头红。”又曰：“汉史丁公那及齿，陶诗甲子不书年。”
董远，字仁仲，天台人。入吴止天平山，复寓松陵之梅花庄。张王奉书币迎之，远受书返币。使再及门，乃避地锦峰，依浮图以居。洪武中，以荐为莆田令。
王思忠，吴江人。雅尚文学。张氏据吴，屡征不至，率义勇保障乡间。后徐达兵下吴江，顿师石里村，知州杨彝惊懑不知所出，思忠劝彝率众归附，达嘉之，赐思忠旗号，使镇守焉。
秦裕伯，字景容，大名人。仕元，累官福建行省郎中。弃官，客扬州，复避地上海，居母丧尽礼。张王遣使招之，拒不纳。后明祖累使征之，强起，官至治书侍御史。
右皆张吴所不能致者。
缪孝子伦，字叔彝，东平人。侍父官游寓钱塘。至正丙申，淮张兵入杭，执其父，将杀之。伦哀号乞免，勿听，倾家资以赎，勿听，乃自缚请代，于是杀伦，而释其父。
高邮张氏女，有艳姿。淮张兵破城，叩女家，索之不得，将害其父母。女不得已出拜，贼挟之行，女欣然从。过桥，投水死。又同郡高氏妇方携女从夫出避兵，度不免，入道旁空舍，脱金缠臂与女，且语夫令疾行，自缢。夫抵仪真，夜梦妇曰：“吾缢彼舍矣。”
朱氏，杭州黄仲起妻，与女临安奴俱有姿色。至正丙申，淮张兵破杭州，临安奴仓皇言曰：“贼至吴，我别母，求一死也。”俄而兵掳诸妇，至其家，指朱氏母子曰：“为我守此，日暮我当来。”朱惧辱，与女俱缢，其妾冯氏亦缢。继而仲起弟妻蔡抱幼子，与乳母汤皆自缢。士诚表其闾曰“一门五烈”。
刘节妇，泰州坂抡人。至正丙申，随父居吴门。适张士诚部将曹某龙潭之战，夫阵亡。刘冒凶赴死所，求尸归葬，欲以身殉，父不许。既而权贵人闻刘美且贤，争欲强委禽焉。刘以死誓，刮面削发，士诚旌之。
王氏，吴人杨椿妻。淮兵入平江，椿力战死。王氏披发徒跣，寻尸三日不得，兵欲刃之，擗踊抱城门柱，大呼动地，诉其魁曰：“人谁无夫妇，汝等专务杀人而来邪？抑欲为安民计邪？”其魁义之，禁兵勿沮其往来。王循河而恸，夫尸忽自张香桥下水中跃出，殓葬之。益哀毁不食，夫之神凭王大言曰：“我死，汝无他志。期五日当取汝与子女同归。”及期，王一恸而绝，子颖方十五岁，女满奴九岁，皆同日死。
周烈妇，太仓张百夫女，赘夫周某。淮兵下姑苏，百夫谋刺元帅某，事泄被杀，并诛其家。妇年十七，有殊色，械武陵桥上。将斩之，帅诱之曰：“能从我，活汝命。”妇怒曰：“岂有夫死，父母死而我独生者乎？”又曰：“苟从我，当葬汝夫及父母。”妇怒骂，帅子拔刀磨其颈曰：“不从，断汝首，啖汝肉。”妇益愤，顾谓所亲曰：“我有金若干在某所，幸为我买棺葬父母，我则拊夫侧。”遂就杀。
梅氏，吴县人浦玉田妻。淮兵破城，浦逸去。兵获梅，将污之。梅探怀中金与之，乘问赴水，水浅不溺。兵至水侧，以刀拟斫之。梅不为动，兵舍去。后至者复欲钩出之，力挽不肯升。兵怒以戈揕其腋死。高启作传。
邱端一，吴人，孀居守节。淮兵入吴，其父遇害，欲污端一，大骂，不辱而死。
某氏，平江路史后载妻。淮兵破城，载方行役京口，妻亟属子女于姻曰：“我夫在远，我不早死，不幸被强辱，虽欲死不得矣。”语未绝，兵入，急趋赴水死。
担夫妇，不知姓名，夫在官仓担米。至正丁未六月，平江围急，担夫应募，充战士，死城西。妇号泣城下，觅尸得之，既殓，焚其骨，裹以绵，抱骨投水死。
张氏据吴时，吴中妖异事，见纪载者甚伙，今集录之。
至正乙未正月廿三日日入时，平江城中忽闻空中兵甲声自东南来。渐近，但见黑云一簇中仿佛有人马甲骑，前后火光若灯烛者无算，迤逦由西北方没。民居屋瓦揭去，床榻多倒仆，或藏米酱诸物皆飞去。其年二月，张氏入平江。
乙未七月三日，嘉兴东马桥上白龙见，盲风怪雨，黑云汹涌，暗若深夜，万屋齐飞，溪水直立。有大木从半空坠下，折为二。经一二时，龙由马桥历城北，望太湖去。是月六日，松江见一大星如杯碗，尾长四五丈，光焰烛天，戛然有声，东北飞入月中而止。月如仰瓦，星恰盛其中。不一年，松江、嘉兴遭兵乱。
丙申春，嘉兴枫泾镇，有柳树若牛鸣者三。海盐州有一柏树，作老鹤声戛戛不绝，顷之众树同声和之，一二时方止。是年两地皆被苗军抄毁。
丁酉年三月，上海人家鸡伏七雏，一雏作大鸡状，鼓翼长鸣。明年戊戌春，钱塘鸡伏九雏，一有三足。又诸暨鸡伏五雏，一有四足，皆鸡妖也。
庚子二月六日，浙西诸郡震霆掣电，雪大如掌，顷刻积深尺余。是时杭州方被围，未几兵退。
甲辰四月，华亭西清庵廊屋一十九间，每间屋柱皆有声，若以桶覆水面而击其底者。人以手按之，则振掉而起，经时乃止。是岁六月，平江、嘉兴、松江三郡水忽涌起，高数尺，若潮涨者，虽不通潮处亦然。
丙午八月辛酉，上海俞店桥南，牧羊儿三四人闻头上恰恰有声，仰视之，流光中陨一鱼。时方日昳，县市人哄然指一流星，自南投北。明年丁未，吴亡。
元初有傅立者，善卜筮。世祖以杭州故都之地，恐有再兴者，命立占之。对曰：“其地六七十年后会见城市生荆棘。”后张氏据浙西，杭数毁于兵，遂为墟。
杭州自丙申春淮张陷平江后，盐米不通。至七月，有运饷至者，省臣喜，为之挂红。越三日，而淮兵入杭，苗军赴援，继至城中，两遭劫掠。己亥十二月，明兵突斩关入，杭州被围。城门闭三月余，粮道不通，城中斗米直二十五缗。米既尽，糟糠与米价等。糠亦尽，乃以油饼捣屑啖之。然惟有资力者得食，贫者不得，乃相率行乞。虽妇女姿色艳丽，衣裳齐楚者不暇自愧。行乞不得，有合家结袂把臂共沈者。至庚子二月围解，饿死者十六七矣。吴淞米船始通，民藉以活，又大半病疫死。杭城劫难如此，盖乎昔奢靡暴殄之报也。
元发宋诸陵，裒遗骼，建白塔于杭故宫，名曰“镇南”，以厌胜之。后白塔为雷所震。至己亥士诚遣弟士信守杭，坏白塔城，塔遂倒。
淮张陷平江，嘉兴告急。达识丞相招苗军帅杨完者，自宝庆来守之。完者字彦英，武冈绥宁之赤水人，性贪残嗜杀，所统苗獠答剌罕等，无尺籍伍符，无统属，相谓曰“阿哥”，曰“麻线”，其称主将亦然。喜着斑斓衣、草裙草裤，以兽皮护项，以帛束腰，两端悬尻后若尾。晴雨皆被毡毯，状绝类犬。军中无金鼓，鸣小锣，若卖货郎担人所敲者。夜遣士卒伏路曰“坐草”，军中抄掠曰“检括”，投党者曰“入伙”，掳得男女壮者曰“土乖”，少者曰“赖子”，皆驱为奴。妇人艳者畜为妇，曰“夫娘”，人多至十数，妇一语不合即以刃。男女老弱及色陋者皆杀之。完者复以贪残之性将之，不可控制。丙申二月入松江焚掠，火一月不绝，城邑无噍类。平江兵至，乃遁去。夏，败平江兵于嘉兴东门。乘势劫掠，城以外无寸草尺木。秋援杭州，击退平江兵，亦大肆淫掠，凡松、嘉、杭三郡并遭残毁。完者阳尊事丞相，实劫制之，夺其权。时张氏已降元，欲图去完者，丞相阴召张氏兵共围之。会士诚遣李伯升、史文炳、吕珍等帅兵复建德，完者营于杭州北，不为备。丞相以其众，袭围之，苗军溃。完者遣使致牲酒于文炳，为可怜之意曰：“愿少须臾无死，以底里上路。”报不可。完者乘骑力战，败，尽杀所有妇女，自经死。文炳解衣裹尸瘗之。祭哭尽哀。完者部将宋兴闭城自守，亦攻降之。
丙申，松江之变由王与敬。与敬淮西安丰人，以松江府判升元帅。平江破，与敬兵败，趋嘉兴，与苗帅杨完者不协，投松江，名曰“守御”，实恋娼妇董赛儿也。又与镇守元帅帖古列思不协，与敬、下万户戴列孙等乘衅引兵焚劫，鼓噪而叛，官僚溃散，寺观民房悉毁，检金银财帛，满载出西门。完者遣下帅萧充、员成等率苗军突至，与敬北出通波塘投平江，降。子女玉帛悉为苗军有。苗复大肆焚掠，检括淫污，居民靡有孑遗。月余，平江兵入松江，苗溃去。先是淮张兵陷常熟，松江府印造官号给吏兵佩带，以防奸伪。其制画为圆圈，绕以火焰，圈内一“府”字，以府印印其上，圈外四角，府官花押。民间谣云：“满城都是火，府官四散躲。城里无一人，红军府上坐。”未几城破，悉如谣言。
平江承天寺初尝遭毁，僧悦楚南来住持，大兴土木，金碧殊胜。或劝题梁，悦曰：“当有俗人来暂居。”凡造诸寺观，必作俪语书梁间，记住持檀越主名，谓之“题梁”，惟承天寺独否。后淮张入吴，据寺为宫，毁铜佛以铸钱。降元后别造太尉府于子城，乃复为寺。寺中有千佛阁，木上皆凿“万岁阁”三字。先是浙省灾，责有司籍所在木值官，酬以价。寺中蓄大木，将以建阁。一黠僧于木上凿“万岁阁”三字，有司不敢取。及阁成，其字故在。张氏踞居，以僧元凿字名其阁，皆有先兆。
苏州盘门外太妃坟，士诚母曹氏葬处也，今称娘娘坟。陆师道《吊太妃诗》云：“盘门门南荒草原，云是张王之母太妃坟。王师翦伪诏勿毁，发邱曾禁徐将军。南山不足锢石椁，宝气近化陶家氛。当时割据诚草草，送死岂惜生民勤。珠襦玉匣极僭侈，至今银海元宫分。我闻宾贤士如云，不知谁作哀册文。倾碑断表已灰灭，惟有樵童牧竖踯躅欹斜曛。呜呼，坟边不起万家邑，一盂麦饭何足云。二百年来苟完骨，饥魂犹胜齐云焚。”
平江破，士诚妻刘氏率姬妾登齐云楼自焚死。吴将士宾僚无一人死难者。天台王泽有诗云：“天星夜落水犀军，又见吴台走鹿群。睥睨金汤空自固，仓皇珠玉竟俱焚。将军只合田横死，国士宁无豫让存。风雨年年寒食节，麦盂谁上太妃坟。”
金姬李氏，名金儿，章邱人。李素女，精于卜。士诚起兵，素举家被俘。金儿未及笄，侍太妃曹氏帐中。高邮被围，旦暮将下，金儿卜之，谓“当固守，敌且退”，既而围果解，号“仙姑”。士诚将遣兵渡江，姬卜之，吉，果定平江。及议移都平江，姬独言江南不可居，居且不测，隐语托诗以讽，士诚不听。临行召姬同行，问以历数，对曰：“入吴之后，当更为国家深思耳。”姬见士诚日骄奢，每为高论以动之，又不敢犯。士诚称吴王，册为金姬，曰“事成，当进为妃。”姬知不免，乃辞太妃，出拜天，须臾气绝。士诚葬之福山港口，悉以珠玉殉。一日士诚妻刘氏梦姬泣曰：“国家举事大错，难为计矣。”他日又梦抚士诚二子曰：“有不测，当阴祐之。”及明兵攻平江，士诚屡败，思姬言，加封仙姬，祠而卜之。今常熟西北有金姬墩，俗讹为“金鸡”。
平江围急，士诚密以小儿置街上，有顾姓收抱之，身畔有金二锭，其衣则龙凤文也，人知为士诚子。此子每饭必须椅桌方食，若席地，与之不食，盖习宫中故事也。及长，冒顾姓，宣德间尚在，有子都，太仆穆尚识之，在吴中为塾师。又平江将破，士诚妻刘夫人以二子付金姬之母及二乳母，匿民舍。兵事稍定，母潜行出城，至姬葬所，冢先为乱兵所发，尸已蜕去，惟衣衿存焉。掘其旁，则珠玉尚在，乃尽收之。携二子还章邱，贸珠玉以市产。二子长，冒李姓，洪武末，其季领乡荐赴都下，母嘱之曰：“都中某所有盲母，殆八十余，可密访之。倘在，寄语吾尚无恙。”季如其言，访得之，盲母闻声扪其面，披二掌曰：“何物小子，声声似吾弟也。国亡，幸留此孽，敢不畏死来此邪？”即推出，拒其户。盲母，士诚姊，得赦不死，当时与闻托孤者也。明日，李称疾亟归，子孙世编章邱籍。
元时无边警，军需甚富。张吴因之，钱粮科取，皆仍元旧。小有水旱，即议蠲赈。又时讲修水利，县设专官。故三吴、浙西独称殷富。洪武三年，太祖御左顺门，问户部天下民生孰厚产孰优，对曰：“江浙富户最多。”
张吴出兵，有降附者，即命将仍其职，兵仍其户，缺者召募补之。民间自结义社，随给以廪待调，名曰“民义”。张吴既称号改元，思忠厚立国，而失之纵。罪人初犯记过，大辟或有自赦者。即大将丧师失地，亦置不问，骄恣成习，以至于亡。
淮张寇江南日，于临阵之际，齐声大喊“阿癐癐”，以助军威。
元宗室神保大王在吴。戊戌冬，淮藩有朱将军者宴之于私第。时夜雪，众宾执盏，起为寿。神保大王命左右弹《白翎雀》，此元世祖命伶官石德闾所制曲也，末有孤嫠悲怨之音。神保因述制曲之始，令坐客咏之，王逢为之作长歌。吴亡，神保大王入金陵，明祖送之还元。
吕左丞珍守绍兴日，参军陈庶子、饶介在平江。一日陈赋诗、饶染翰，题一纨扇以寄吕，云：“后来江左英贤传，又是淮西保相家。闻说锦袍酣战罢，不惊越女采荷花。”词翰双绝。吕得诗，令人读之，忽大怒曰：“吾为主人守边疆，万死锋镝，岂务爱一女子而不惊之邪？见则必杀之！”又有李元帅者，杭州庚子之围，李力御得解。一士人谒见，投以诗，有“黄金合铸李将军”之句。李大怒曰：“吾劳苦数年，止是将军，今年才得元帅，乃复令我为将军邪？”命帐下扶出之。二事陶九成并纪之，题曰《武官可笑》。
上海有俞俊者，性轻薄，恃才傲物。张吴据平江，俞以贿通松江尹郑焕，署宰华亭。用酷刑朘剥，邑人恨之。郡士袁海叟作诗曰：“四海清宁未有期，诸公衮衮正当时。忽然一日天兵到，打碎王婆醋钵儿。”或不晓醋钵之义，袁曰：“昔有不轨伏诛，暴尸于竿。王婆买醋过其下，适索朽尸坠，醋钵为所压碎。王婆年老无知，顾语尸曰：”汝只是未曾吃恶官司！“来闻者皆绝倒。
至正丙申，淮藩将史文炳累攻嘉兴不克，或撰戏语云：“史帅一日下令行兵，参谋掌史进言：”自古行兵必先祭旗。‘史曰：“王元帅破松江时曾祭否？’答曰：”不祭。‘史曰：“王元帅不祭，我也不祭。’盖祭、济字同音，传以为笑。又云：”红军与苗军战，不胜，禀主帅曰：“彼中军前有十丈大旗，旗上篆字”大元统兵官“五字。‘帅曰：”我亦效之。’旗成，军吏禀所写五字，帅曰：“八分书写赵王令‘。既而写赵字未成，才写得走字，传报苗军到，走，走，走！”二说皆可捧腹。
姑苏楞伽山下，有李司徒行素墓，即司徒伯升之父。从张吴至平江，以阴阳术人为丞相。吴亡，入金陵，后归葬于此。荐福山修竹坞有吴平章朱英墓。